有限公司 无偿股权转让

Q1：股份有限公司股权转让流程是怎样的？

申办资格：(设立)

申请股份有限公司登记应具备下列条件：

1、 发起人符合法定人数;

2、 发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额;

3、 股份发行、筹办事项符合法律规定;

4、 发起人制定公司章程，并经创立大会通过;

5、 有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构;

6、 有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

申办手续：(设立)

1、 申请报告;

2、 发起人的法人资格证明(加盖公章的企业法人营业执照)或者自然人身份证明;

3、 企业名称预先核准通知书;

4、 全体发起人指定代表或者共同委托代理人的证明(委托书)以及被委托人的工作证或身份证复印件;

5、 公司董事长签署的企业法人设立登记申请书;

6、 创立大会即第一届股东大会纪要(全体发起人盖章);

7、 董事会决议(全体董事签名);

8、 监事会决议(全体监事签名);

9、 公司章程(全体股东盖章)，集团股份有限公司还需提交集团章程(集团成员企业盖章);

10、 载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明;

(1) 公司法定代表人、董事、监事、经理任职证明;

(2) 法定代表人的暂住证复印件(指外省市身份证);

11、 具有法定资格的验资机构出具的验资证明;

12、 筹办公司的财务审计报告;

13、 公司住所证明，租赁房屋需提交租赁协议书，协议期限必须一年以上(附产权证复印件);

14、 集团股份有限公司需提交成员企业加入集团决议;

15、 国务院授权部门或者省、自治区、直辖市人民政府的批准文件，募集设立的还应当提交国务院证券管理部门的批准文件;

16、 创立大会的会议记录;

17、 法律、行政法规规定必须报经审批的项目，国家有关部门的批准文件;

18、 本局所发的全套登记表格及其他材料。

Q2：有偿股权转让与无偿股权转让法人区别是什么吗

有偿和无偿转让只是在有限责任公司的股权转让中有区别，股份有限公司股权自由转让。
股权无偿转让是可以的，但要缴纳相关的税。还有进行工商变更手续。也可以签订无偿股权转让协议，还可以签订有偿股权转让协议。
以赠与的方式转移标的物，是一种无偿转让，因为受赠人不需要支付对价，优先权人并不具备在同等条件下优先购买的基础。但是，有限责任公司是属于人资两合公司，股东之间的信任是有限责任公司存在的基石。在股权赠与的情况下，应当允许其他股东行使股东优先购买权。

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Q3：公司法中对有限公司股权转让给股东以外人的限制怎么理解呢？

核心目的是保障有限公司的人合性特征，所以当向原股东外的人转让股权时，要通知其他股东，目的正是为了保障原股东的优先购买权。

但是，也要兼顾部分股东通过股权退出方式来实现的投资收益权，所以继而规定，若原股东不同意转让又不在同等条件下购买时，视为同意转让。

Q4：个人无偿转让部分股权应该怎么办?

首先要让B写个“放弃股权优先购买权的声明”。因为公司法中规定，公司股东为两人以上的，股东对任何一方的股权转让具有优先购买权。即使A是无偿转让，也要有B的声明。还要做股权转让协议，股东会决议，公司章程应该以前就有， 现在写个“章程修正案”就行了，或是到工商局直接购买两份，一份存档一份在去工商局办更股东时要递交一份。我建议你到当地工商局去买，会正规。
以下是股权转让协议和股东会决议，债权债务要因股东持股成分承担。都在章程里规定的，股权转让协议也会提到。
关于放弃股权优先购买权的声明
B作为------------有限公司（以下简称“目标公司”）的股东（目前持有目标公司20％的股权），同意目标公司股东A将其持有的目标公司20％的股权无偿转让给-----------。我自愿放弃优先购买权。
特此声明！
B的签名
----------年-*月---------日
股东会决议
****有限公司（以下简称“公司”）股东会于*年*月* 日在****会议室召开临时会议，公司全体股东出席了本次会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。会议经研究讨论，一致通过如下决议:
1、同意公司股东A将其持有***公司20%股权无偿转让给C、D、E、F，股东B同意放弃优先购买权。
2、同意修改公司章程（注：你如果到工商购买新的章程，那就写“同意重新制定公司章程”）
4、本次股权转让完成后，公司的股权结构及各股东的持股比例变更为：
股东 持股数额
（元人民币） 持股比例（％）
A *****元60
B *****20
C********
D******
E
F
合计 ***元 100.00
（本决议一式三份，工商备案登记用一份，公司留存两份。）
股东签章:
二零一一年二月十一日
股权转让协议
根据我国《公司法》、《合同法》、《中外合资经营企业法》等相关法律、法规以及部门规章的规定，本合同当事人双方遵循自愿、等价有偿、诚实信用和公开、公平、公正的原则，经协商一致，订立条款如下，以资共同遵守。
一、合同的双方当事人情况简介：
出让方（以下简称甲方）： A
居民身份证号码：
住所：
受让方（以下简称乙方）：C
身份证号码：
住所：
二、 转让标的基本情况：
本合同标的为甲方持有的*********（公司地址）的-----------有限公司（以下可简称“公司”或“目标公司”）20%的股权。该标的转让行为已经过目标公司股东会全体股东一致同意。
三、 职工的安置
股权变更后，----------------------限公司现有职工数量及岗位等情况均保持不变。
四、 转让价格及支付方式
甲方按照目标公司股东会决议通过的方式将标的股权（20%）无偿转让给乙方。
五、 费用负担
经甲、乙双方约定，本次股权转让所涉及的所有费用均由---------负担。
六、 权利及义务
本次股权转让完成后，甲方A将持有公司的20%股权交由乙方，乙方承继---------有限公司相应的权利和义务。
七、 争议处理
在本合同履行过程中，甲、乙双方发生争执，经协商无效时，当事人可以向无利害关系的独立第三方申请调解，也可以依合同的约定双方选择依法向乙方所在地的人民法院提起诉讼。
八、违约责任
1、乙方未能按期支付本合同标的的价款，或者甲方未能按期交付本合同标的，每逾期一日应按逾期部分金额的10％，向对方支付违约金。
2、一方违约给另一方造成直接经济损失，且违约方支付违约金的数额不足以补偿对方的经济损失时，违约方应偿付另一方所受损失的差额部分。
九、合同的变更和解除
当发生下列情况之一时，可以变更、解除合同：
1、因情况发生变化，当事人双方协商一致，并订立了变更或解除协议，而且不因此损害国家和社会公共利益的；
2、由于不可抗力致使本合同的条款不能履行的；
3、由于一方在合同约定的期限内因故没有履行合同，另一方予以认同的；
4、法律法规规定的其他情形。
十、 合同的效力
本合同自双方签署之日起成立，自相关审批部门批准后即生效。
十一、双方约定的其他条款
自股权转让合同生效之日起，甲方对转让标的的所有权及相应义务均转由乙
方概括承担。甲方对转让标的不再承担任何法律责任。
十二、其他
本合同一式肆份，甲、乙双方当事人各执壹份，其余供报送相关审批及登记机关所用。
（本页正文完）
（本页无正文，为双方对《股权转让合同》的签署页）
甲方（签字）：
乙方（签字）：
签约地点：
签约日期：-------年---------月-------------日